(*) Luiz Marcatti / Herbert Steinberg
O acordo de sócios é um disciplinador da partilha de poder. Em outras palavras, é um instrumento que define como os sócios vão exercer controle. Quem pode tomar que decisões, até onde, com quem e em que circunstâncias.
##RECOMENDA##Toda empresa surge oficialmente a partir da constituição de seu contrato ou estatuto social e nele se constitui uma sociedade. Talvez este seja um dos poucos momentos em que sócios fazem suas combinações, mas com certeza muito mais voltados para a operação e a busca de resultados e embalados pela força e energia positiva que os une.
Essas combinações mostram-se bastante simples conforme a empresa vai se desenvolvendo, atingindo outro patamar de volume de negócios, resultados e riscos. Este cenário ganha mais complexidade quando membros das famílias dos sócios passam a fazer parte da empresa, assumindo papéis, responsabilidades e tomando decisões. Situação esta que pode alcançar grande importância crítica, no momento em que se aproxima a sucessão dos sócios fundadores, ou quando, por fatalidade, surge um vácuo na liderança da companhia e o comando tem que ser transferido sem preparo, nem da pessoa que irá assumir, nem da empresa.
Vale reforçar que as pessoas que criaram uma empresa se escolheram como, seus descendentes não, herdaram a empresa e a sociedade, muitas vezes com visões e objetivos distintos e até conflitantes. Daí a importância de um instrumento que preveja o futuro da relação societária, inclusive com regras claras para entrada e saída de sócios, com tratamento justo a quem entra ou sai, mas prevendo a proteção a quem fica e continua à frente dos negócios.
No que tange às questões ligadas à administração da empresa, o Acordo de Acionistas ou Quotistas deve endereçar como as decisões que fazem a operação acontecer no seu cotidiano devem acontecer.
Ao trabalharmos na implantação dos modelos formais e nas boas práticas de governança corporativa, uma questão que invariavelmente vem à tona é o temor que os donos têm de delegar tudo e perder o controle sobre as ações dos gestores. Do lado destes, a preocupação fica voltada para o possível travamento da operação, exatamente pelo mesmo motivo do temor dos controladores, que podem centralizar todas as decisões no Conselho de Administração, ou mesmo na Assembléia de Sócios.
O Acordo deve prever formas de consulta e de tomada de decisão, tanto pelos sócios, quanto pelos conselheiros, sobre temas importantes como a aprovação das contas da companhia, construção e implantação de planos estratégicos, de negócios, orçamentário, de investimentos, do grau de endividamento, de travas de risco, de remuneração e bonificação da diretoria, entre outros. O segredo está em construir planos bem estruturados, factíveis, que apontem para a crescente performance da companhia e sua perenidade, sempre alinhados às expectativas dos sócios.
Essas decisões passam a guiar os graus de autonomia e responsabilidade dos administradores e gestores da empresa, bem como os modelos de prestação de contas ao Conselho e à Assembléia de Sócios, o que clarifica até onde os diretores podem tocar a companhia e a partir de que momento deverão consultar instâncias superiores.
Este modelo conduz a empresa a um patamar de administração mais estruturado, planejado e que depende da coesão e do alinhamento dos administradores às diretrizes e aos objetivos corporativos. A companhia passa a funcionar a partir de um modelo de gestão concebido e implantado pelo seu grupo diretivo, cujo sucesso estará baseado em um senso comum de busca de resultados.
(*) Luiz Marcatti e Herbert Steinberg são sócios- diretores da Mesa Corporate Governance – www.corporategovernance.com.br
