(*) Luiz Marcatti / Herbert Steinberg

O acordo de sócios é um disciplinador da partilha de poder. Em outras palavras, é um instrumento que define como os sócios vão exercer controle. Quem pode tomar que decisões, até onde, com quem e em que circunstâncias.

Toda empresa surge oficialmente a partir da constituição de seu contrato ou estatuto social e nele se constitui uma sociedade. Talvez este seja um dos poucos momentos em que sócios fazem suas combinações, mas com certeza muito mais voltados para a operação e a busca de resultados e embalados pela força e energia positiva que os une.

Essas combinações mostram-se bastante simples conforme a empresa vai se desenvolvendo, atingindo outro patamar de volume de negócios, resultados e riscos. Este cenário ganha mais complexidade quando membros das famílias dos sócios passam a fazer parte da empresa, assumindo papéis, responsabilidades e tomando decisões. Situação esta que pode alcançar  grande importância crítica, no momento em que se aproxima a sucessão dos sócios fundadores, ou quando, por fatalidade, surge um vácuo na liderança da companhia e o comando tem que ser transferido sem preparo, nem da pessoa que irá assumir, nem da empresa.

Vale reforçar que as pessoas que criaram uma empresa se escolheram como, seus descendentes não, herdaram a empresa e a sociedade, muitas vezes com visões e objetivos distintos e até conflitantes. Daí a importância de um instrumento que preveja o futuro da relação societária, inclusive com regras claras para entrada e saída de sócios, com tratamento justo a quem entra ou sai, mas prevendo a proteção a quem fica e continua à frente dos negócios.

No que tange às questões ligadas à administração da empresa, o Acordo de Acionistas ou Quotistas deve endereçar como as decisões que fazem a operação acontecer no seu cotidiano devem acontecer.

Ao trabalharmos na implantação dos modelos formais e nas boas práticas de governança corporativa, uma questão que invariavelmente vem à tona é o temor que os donos têm de delegar tudo e perder o controle sobre as ações dos gestores. Do lado destes, a preocupação fica voltada para o possível travamento da operação, exatamente pelo mesmo motivo do temor dos controladores, que podem centralizar todas as decisões no Conselho de Administração, ou mesmo na Assembléia de Sócios.

O Acordo deve prever formas de consulta e de tomada de decisão, tanto pelos sócios, quanto pelos conselheiros, sobre temas importantes como a aprovação das contas da companhia, construção e implantação de planos estratégicos, de negócios, orçamentário, de investimentos, do grau de endividamento, de travas de risco, de remuneração e bonificação da diretoria, entre outros. O segredo  está em construir planos bem estruturados, factíveis, que apontem para a crescente performance da companhia e sua perenidade, sempre alinhados às expectativas dos sócios.

Essas decisões passam a guiar os graus de autonomia e responsabilidade dos administradores e gestores da empresa, bem como os modelos de prestação de contas ao Conselho e à Assembléia de Sócios, o que clarifica até onde os diretores podem tocar a companhia e a partir de que momento deverão consultar instâncias superiores.

Este modelo conduz a empresa a um patamar de administração mais estruturado, planejado e que depende da coesão e do alinhamento dos administradores às diretrizes e aos objetivos corporativos. A companhia passa a funcionar a partir de um modelo de gestão concebido e implantado pelo seu grupo diretivo, cujo sucesso estará baseado em um senso comum de busca de resultados.

(*) Luiz Marcatti e Herbert Steinberg são sócios- diretores da Mesa Corporate Governance – www.corporategovernance.com.br

É bem provável que você conheça um antigo ditado popular que diz: `família que trabalha unida, permanece unida´. O mundo dos negócios está farto de exemplos que confirmam esse provérbio e de tantos outros que o desmentem.

Mas são inúmeros também os casos de famílias empresárias que decidiram ir além e, em busca de algo mais, acrescentaram mais um verbo à famosa frase. Para estas famílias, não basta permanecer unida, é preciso crescer unida, ser referência no mercado, garantir a perenidade do negócio.

Parece simples, e pode ser. Mas o sucesso demanda fazer escolhas, nem sempre fáceis e que podem desagradar mais pessoas do que agradar. Demanda delegar poderes, muitas vezes para profissionais que não integram a família. Em alguns casos, demanda abrir-se para que outras famílias (empresas) interfiram nas decisões para garantir o sucesso e a continuidade do negócio.

Como manter  vivo o sonho do empreendedor que deu vida ao negócio iniciado décadas atrás, em uma simples salinha e hoje é um conglomerado, com capital na bolsa e pretendentes a sócios em várias partes do mundo e, ainda assim, manter a família unida?

Diálogo é a palavra chave. Saber como e onde se quer chegar exige o estabelecimento de uma comunicação franca, pautada na boa vontade e honestidade de todos os sócios. Afinal, o bem comum é o objetivo de todos, não é?

Essa tarefa de conjugar interesses e manter a rentabilidade do negócio fica bem mais fácil com o acordo de sócios. Mas isso não significa que o caminho não seja árduo. Dirimir conflitos que surgem naturalmente com o crescimento da empresa e aumento da complexidade das relações familiares,  requer, por vezes, decisões impopulares.

A definição do acordo é um momento delicado, porque carregado de emoções, e importante, porque pode definir o sucesso ou insucesso do negócio. Mas a adoção do acordo de sócios pode significar muitos ganhos e menos dor de cabeça lá na frente, ao prevenir litígios antecipadamente.

Como um instrumento de organização familiar, o acordo pode ter o condão de proporcionar uma adequação da visão do futuro, corrigindo expectativas e frustrações distorcidas pelo passivo emocional dos membros familiares, além de colocá-los como protagonistas e autores de sua própria história.

Falar em sucessão com o fundador da empresa ainda à frente dos negócios já foi um tema bem mais sensível do que é hoje. A maioria dos empresários já entendeu que o quanto antes essa discussão for iniciada, melhor para a saúde financeira do negócio. Aqui cabe um parêntese, adotar práticas de governança corporativa tende a facilitar todo esse processo.

Voltando ao tema, descentralizar as decisões é um dos pontos mais sensíveis de qualquer plano de sucessão. Daí a importância do acordo de acionistas, onde serão definidos os poderes de cada um dos atores da gestão. Não ter uma sala na empresa ou estar fora do comando não significa, necessariamente, não ter poder sobre ela.  Pode parecer incoerente, mas dividir, às vezes, significa somar.

Chegamos ao Conselho de Administração, instância importante para agregar valor e fonte de vantagens competitivas. Para isso, precisa ter autonomia de decisão sobre as matérias previamente definidas no acordo de sócios e ser composto por um grupo altamente qualificado e experiente do mercado e do mundo corporativo a fim de contribuir para o crescimento da empresa.

Com a pulverização das ações do sócio fundador entre seus herdeiros o controle da empresa tende a dispersar. Em função disso, é cada vez mais crescente a criação de uma  holding familiar, que assume a administração e a representação das famílias, separando questões de família e de empresa. Dessa forma, o business se protege das desavenças familiares e tem um interlocutor institucional para se relacionar. Mas tudo pautado pelo diálogo. Assim, é mais fácil começar e continuar a crescer.

Por: Herbert Steinberg e Josenice Blumenthal

A necessidade impulsiona as mudanças. Frente aos desafios do mundo atual, mesmo setores considerados mais conservadores em sua cultura e gestão, precisam reciclar ideias, rever processos e abrir espaço para novas soluções. O setor de ensino é um bom exemplo dessa transformação. Houve uma época em que palavras como educação e negócios não podiam ser pronunciadas na mesma frase.

Novos tempos. Deixando claro, de início, que ninguém aqui defende a banalização do ensino, o fato é que vivemos em um mundo onde a competitividade não escolhe segmento. A educação é hoje um setor que movimenta bilhões e cresce, no Brasil, na ordem de dois dígitos ao ano.  Mesmo nos últimos dois anos, enquanto o mundo falava de crise, os investidores buscavam as boas chances de negócios que o país tinha a oferecer nessa área.

A oportunidade veio e está aí, disponível. Mas não é para todos. Os bons negócios neste setor são privilégio de quem tem algo de qualidade diferenciada, ou seja, qualidade do ensino que se propõe a ofertar – as chamadas instituições premium em seus respectivos nichos – serão as primeiras a serem consideradas, claro. O ponto é que não basta só ser premium quanto ao padrão de ensino. Também é preciso o ser na sua gestão. E é aí que, muitas vezes, as coisas se complicam.

Sendo bem coloquial, é preciso estar com a casa em ordem. Trazer para dentro da instituição um dinheiro saudável, do bem, pode significar a melhor capacitação de toda a estrutura de uma instituição – desde seus recursos tecnológicos, força para atrair bons parceiros e convênios internacionais,  até ter em seu campus o melhor capital intelectual. Pode ser a diferença entre seguir adiante ou deixar de existir. Como avaliar se esse é um bom negócio para determinada instituição, seja ela pública ou privada, de gestão familiar ou não, passa por muitos filtros e envolve uma forte disposição em se abrir a conhecer novos caminhos e modelos de administração, novas formas de compartilhar poder, oxigenar cultura e entender que manter a tradição é uma coisa, parar no tempo é outra.

As boas práticas da Governança Corporativa  têm muito a contribuir nesse sentido.É um passo importante para quem está disposto a alinhar-se à uma gestão moderna, profissionalizar sua administração e estruturar-se para competir em um setor que não pára de evoluir. Trilhar esse caminho, ainda que o mercado não ofereça uma ameaça imediata à sobrevivência do negócio, ajuda na estruturação dos processos, impulsiona a busca por melhorias que possam suprir as carências existentes, contribui para fortalecer o negócio. Mais esclarecida e bem assessorada tecnicamente, uma instituição de ensino, assim como uma empresa, pode sedimentar melhor suas bases de sustentabilidade sem apoiar-se em mitos ou modismos.

Nem precisamos lembrar que as boas decisões de negócios passam, obviamente, por gente bem preparada para tomá-las. Adotar um modelo de Governança Corporativa não estabelece só novos processos administrativos, atualiza e potencializa os recursos humanos de uma organização. É importante ter em mente que esse não é um trabalho simples. Muito menos rápido. Alinhar uma instituição às boas práticas da Governança Corporativa traz muitos desafios. Em algumas realidades, como as das empresas familiares, por exemplo, pode passar por questões delicadas – até sofridas para alguns integrantes -, mas que terão que ser enfrentadas e equacionadas mais cedo ou mais tarde. No entanto, este é um esforço que tem sua recompensa. Permitir que a instituição potencialize suas chances de sobrevivência e o empreendimento, assim, se perpetue, é só uma delas.

Não é difícil entender o porquê. Em sua definição mais clássica, Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas e/ou cotistas, conselho de administração e diretoria, auditoria independente e conselho fiscal, além dos diversos  públicos direta ou indiretamente vinculados á instituição. As boas práticas da Governança Corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso a um capital  menos onerosos e promover a sua perenidade.

Um questionamento comum é se, no geral, essa mudança reflete de alguma maneira no valor da companhia. Seguramente que sim. Há inúmeras evidências de que a prática da Governança Corporativa impacta positivamente no valor e na liquidez das ações, reduz o custo do dinheiro e atrai os investidores que têm critérios mais rigorosos na hora de escolher onde investir, ainda mais em países emergentes. Com melhores controles internos, reduzem-se os riscos da má gestão. Ancorada em bases bem definidas de transparência, equidade de tratamento, prestação de contas e responsabilidades, a instituição conquista outros benefícios, também essenciais.

Uma instituição de ensino, como qualquer empresa, precisa ter o respeito de seus stakeholders e uma marca forte. Nesses aspectos, em especial, seu desafio é até maior do que o de muitos outros business – seu público-alvo é essencialmente jovem e transitório, seu nível de exposição é muito alto ( seu cliente está dentro da sua casa, anda pelos corredores, fala com seus funcionários quase todos os dias, por ao menos nove meses do ano); Se mercado renova-se muito rapidamente, é extremamente exigente, tecnológico e competitivo.

Ao mesmo tempo, uma instituição de ensino precisa ter “bom nome”, vocação e tradição na arte de ensinar e ser atual. Sua referência no mercado é medida, atualmente, em grande parte, pela qualidade dos profissionais que gera e pelo índice de empregabilidade de seus formandos. Só mesmo com uma gestão muito afinada e uma  liderança muito bem preparada para orquestrar todos os esses instrumentos.

Não está nada fácil ser CEO hoje em dia. Seja no Brasil ou no Exterior, o cargo de liderança nunca foi tão inglório. Os motivos são muitos. Espera-se de um líder, entre outras coisas, que ele tenha uma capacidade acima da média de inspirar pessoas e de antever os acontecimentos. Duas tarefas que, em um cenário conturbado como o que o mundo vem enfrentando nos últimos tempos, exigem mais do que talento e competência.

O desafio cotidiano é basicamente esse: em tempos bicudos, o CEO precisa estar atento a detalhes que antes não faziam parte de sua rotina. Em paralelo,  é cada vez mais cobrado a dirigir a empresa para o curto prazo, de olho no presente. Porém, se ele se deixar engolir pelo dia a dia e desviar o foco do futuro, ele será severamente punido. O problema é que ele não é herói. É humano.

Ele tem, então, que manter todos os sentidos ligados no hoje, ser um líder motivador para seus seguidores e subordinados, pensar a empresa no longo prazo, não perder de vista o amanhã, saber dosar com precisão os investimentos e não esquecer, nem por um momento, que se o resultado projetado para o curto prazo não acontecer, ele estará desempregado.

Tempos de crise sempre trazem novos e maiores desafios. No mundo corporativo, a velocidade das mudanças, a complexidade das negociações e a globalização também contribuem para a construção de um novo cenário, onde os atores precisam se reciclar o tempo todo, pensar em outros caminhos e estarem prontos para outros finais, nem sempre felizes.

Tudo ainda é pouco

Com tantas tarefas e “missões” a cumprir e uma agenda que não se alterou – o dia continua tendo 24 horas -, o CEO passou de senhor absoluto, de mocinho, quase herói, a bandido. Atualmente, aos olhos de muitos, o CEO pode ser visto muitas vezes como vilão. O demônio que veio para nos assombrar. E ponto final. As grandes salas, o status e os altos salários ainda fazem parte da realidade. Mas o preço a pagar tornou-se muito mais alto. A nomenclatura do cargo, importada da cultura americana, Chief Executive Officer  - CEO – hoje é quase um palavrão. O estilo Rambo não tem mais espaço. Herói das massas, que tinha controle das assembléias de acionistas, o CEO agora virou o bad boy. O “suspeito”, alguém que precisa ser controlado pelo conselho de administração. E ele tem cúmplices. O CFO agora também está na mira.

Tem mais um detalhe nesse cenário todo que já é ruim o bastante. A onda do  “eu não sabia”. O ex-presidente Lula lançou a moda há algum tempo e muitos, infelizmente, parecem que aderiram. É bom que se observe que assim como não funcionou para o ex-presidente, não vai funcionar no mundo corporativo também.

Equilíbrio, prudência, transparência. Liderar na crise exige uma combinação de talentos jamais exigida, uma capacidade de superar-se mais e mais. A realidade atual é essa e não deve mudar tão cedo. A vida de um CEO hoje é a somatória de vetores que vão desde atender às expectativas dos acionistas dos clientes, dos fornecedores, dos funcionários; até a capacidade de saber em detalhes o que acontece nos bastidores da empresa, e de onde apostar as fichas para um garantir um bom futuro. Estar bem assessorado, contar com um time executivo também talentoso e bem articulado,  faz muita diferença.

Cabe ao CEO a tarefa de fazer uma leitura muito precisa do que está inserido na relação com os diferentes stakeholders, do que esperam os acionistas, dos objetivos explícitos em contrato e dos não explícitos, não escritos e não falados; mas sobre os quais ele certamente será cobrado. Atualmente, o CEO precisa contagiar as pessoas e motivá-las a estar no jogo para que a empresa  siga no sentido traçado. Ou seja, tem que ter uma atitude e uma visão que os acionistas concordem e co-optem, validando suas escolhas e que seja, também, inspiradora para todos que estão ao seu lado e sob seu comando para que os resultados esperados aconteçam. Ele não pode errar. Em alguns casos, acertar demais também pode ser perigoso. Ameaçar a vaidade de um herdeiro também pode trazer problemas para sua vida.

Mesmo com a crise que assolou o mundo em 2008, e claro, respingou por aqui, os países do BRIC avançam. Entre eles, Brasil e Índia são os mercados mais promissores. Temos sim uma economia pujante, com forte capacidade de alavancar crescimento em nosso próprio mercado. Quem conseguir olhar além das fronteiras do sudeste e sul do país, preso aos registros de que aí encontram-se 2/3 do PIB nacional, vai vislumbrar uma índia aqui mesmo, no Ocidente – o Norte e o Nordeste do país.

Não foram poucas as mudanças vividas no mercado de capitais brasileiro nos últimos anos. Os novos tempos nos trouxeram outros desafios, cenários mais complexos no ambiente corporativo e, consequentemente, uma pauta mais ampla de discussões sobre gestão e Governança. Entre elas, a profunda reflexão sobre o papel do Conselho de Administração, como gerador de uma plataforma de decisão e de ação, bem como a própria questão da remuneração dos conselheiros.

Tema de acirrados debates, a adoção de remuneração variável para os conselheiros divide opiniões há algum tempo. Em 2008, esse foi o ponto alto das discussões no encontro do ICGN (International Corporate Governance Network), realizado em Seul, na Coréia do Sul. Já na ocasião, assumi veementemente a defesa de que conselheiro não deve ter remuneração variável e, portanto, sua remuneração deve ser fixa. Para atuar em sua plenitude e entregar à organização o que se espera dele, um conselheiro precisa ser independente, não tem que ter interesses alinhados ao “managment” do negócio. Estabelecer uma remuneração variável para conselheiros significa criar um ambiente no mínimo, conflitante, para não dizer perigoso e contaminado. Mais de três anos depois, o debate ainda persiste.

De posse de uma vivência que o capacita a atuar em um Conselho de Administração, esse profissional demanda outros parâmetros de valor e recompensa. Seu talento e expertise têm que servir a tomada de decisões que garantem o futuro da empresa e preservando sua própria reputação. O elemento variável traz um olhar de curto prazo danoso para a perenidade.

Um conselheiro que tenha em seu pacote de remuneração, opções de ações para serem exercidas ao detectar problemas na companhia, vai ter a isenção necessária? Como esse conselheiro discutirá a remuneração dos executivos, se a sua própria remuneração está atrelada a performance dos mesmos? Quais são as reais motivações que orientam um conselheiro? Independente intelectual e financeiramente,  um conselheiro tem seu foco nos desafios que o ambiente corporativo impõe nos dias de hoje e no quanto sua experiência pode fazer diferença nessa dinâmica.

O Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC ( Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), dedica um espaço a questão, trazendo recomendações muito claras sobre a remuneração dos conselheiros. No entender do IBGC, as empresas devem evitar ter a remuneração desses profissionais baseadas em resultados de curto prazo. Os mecanismos de remuneração variável existem, devem existir e têm sua justificativa quando bem orientados para  o quadro executivo, o que não é verdadeiro e pertinente para o Conselheiro de Administração, especialmente o independente.

Segundo dados divulgados pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais (Anbima), o número de fusões & aquisições realizadas nesse começo de ano caiu. Foram registradas, de janeiro a março, 24 operações, totalizando um volume de R$ 32,7 bilhões. Os números representam uma queda de 38% no montante e de 31,4% no total de negócios, quando comparados ao mesmo período de 2010.

Ainda que os dados apontem uma retração, 2011  não terminou e tudo indica que o mercado registrará um aquecimento nos próximos meses. Nossa avaliação, de consultores e especialistas atuantes nessa área, é de que os setores de infraestrutura, varejo, serviços e educação prometem ser os mais promissores. Com os investidores de olho nas boas oportunidades e as fusões & aquisições na pauta dos executivos, valem algumas reflexões sobre o tema.

É bom ressaltar que quando uma negociação começa, imediatamente outra tem início, mesmo que as pessoas não percebam. Em geral, é essa negociação – a não explícita – que determinará o rumo da conversa. Isso porque os executivos, cada um do seu jeito e não necessariamente por maldade, têm uma agenda oculta. Ao levarmos em conta que um processo dessa natureza traz à tona uma gama de sentimentos – nem todos nobres, como a ambição, a inveja, o orgulho e outros -, o risco de no final das contas as partes fecharem um mau negócio é bem alto. Diferentes estudos mostram que cerca de 70% dos processos de fusão & aquisição falham. 

Entender o contexto de cada empresa envolvida na transação é, no mínimo, prudente. O impulso de eliminar um concorrente ou aumentar o bônus com uma empresa mais robusta pode ser uma armadilha perigosa.  Vale a pena ouvir o que o mercado tem a dizer sobre a empresa que está sendo comprada e analisar como a marca é vista pelos concorrentes, funcionários e fornecedores. É preciso avaliar se os negócios têm sinergia e o quanto essa fusão faz parte do plano estratégico desenhado para o futuro.

Mesmo que no discurso cotidiano a palavra “fusão” tenha se tornado bastante usual, no fundo o que acontece realmente é uma aquisição. Na aliança formada entre as empresas, sempre há uma que está comprando e uma que está sendo comprada. Portanto, a agenda racional do lado de quem está comprando é muito importante.

Ainda que respeitadas a confidencialidade e a agilidade que esse tipo de negociação exige, o simples ventilar de um movimento nesse sentido já provoca um estremecimento nas organizações. A junção de duas empresas significa unir culturas e valores e as pessoas envolvidas nesse organismo vivo que é uma companhia em plena transformação, reagem de formas diversas a esse momento. 

Quando uma aquisição é apresentada travestida de fusão, o estrago pode ser ainda maior. Num piscar de olhos, a organização pode perder seus melhores talentos, sem nem ter a chance de fazer escolha entre o time que resultou da união.

Ninguém é ingênuo. Todos sabem que a sobreposição de funções existirá por pouco tempo e que ninguém está com seu emprego garantido. Em poucos meses, a organização terá novo organograma. É fundamental, portanto, levar-se  em contar o fator humano envolvido nesse “due dilligence”.

Desconsiderar os aspectos culturais de uma fusão & aquisição pode evitar danos futuros. Em alguns casos, um descuido nesse sentido pode resultar até mesmo em um rompimento futuro. Quando esse tipo de junção acontece, tem início uma verdadeira batalha pelo poder. Nos bastidores trava-se uma guerra onde um lado será o vencedor. O efeito moral nas pessoas onde o território mudou de controlador é nefasto e precisa ser levado em conta em um trabalho prévio de pavimentação da futura governança corporativa.